电影讲述了乾隆年间，少年方世玉虽不喜约束，但为人侠义，虽偶尔惹出些事端，但会路见不平仗义相助。人在江湖逍遥游，奈何江湖风与波。方世玉与母亲苗翠花正忙着在父亲的眼皮子底下偷溜找乐子，嬉嬉闹闹安乐渡日，却突然被卷入一场关乎国…

清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来…