特工斯特拉顿（多米尼克·库珀 Dominic Cooper 饰）的同事马蒂（泰勒·霍奇林 Tyler Hoechlin 饰）在一次任务中不幸丧生。斯特拉顿就此得知一名叛逃了的前苏联特工巴罗夫斯基（托马斯·克莱舒曼 Thomas Kretschmann 饰）…

在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能…