平安城内，人类、狸猫、天狗，三足鼎立，共同转动这城市的巨大车轮。下鸭矢三郎（樱井孝宏 配音）是狸猫界名门下鸭家的老三，他虽是狸猫，却能肆意变身为人类的模样，他的恩师是天狗赤玉先生。年老的赤玉法力大不如前，他苦恋着美貌的人…

安东是个夜夜笙歌的黄金单身汉，跟室友托马斯住在巴黎的高级公寓里。汤马斯离开后，公寓里来了位新室友——金发、大眼又高挑的珍。她的魅力俘获了安东的心，但他不知道珍已经是两个孩子的妈了！不擅长应付小孩的安东被两个小鬼搞得人仰马…