书生宁采臣（陈星旭饰）赴京赶考，夜宿兰若寺，邂逅专门代姥姥（徐少强饰）迷惑男人吸取精气的聂小倩（李凯馨饰），二人经过一番磨难渐生情愫终成眷侣，但姥姥要将聂小倩嫁给黑山老妖，情急之下，宁采臣向燕赤霞（元华饰）求助……

本片讲述一个全部由中年德州妇女组成且不受赏识的女子篮球队，这些妇女之前都参加过校队，她们这支球队为了筹集预防乳腺癌的活动资金，向所有高中女子篮球队发出挑战，计划通过这一系列的挑战来赢得资金以及关注。激烈的比赛证实了这支中…

一众老牌影星们在这部影片中走到了一起，用不服输的心态逆袭青春。　　波姬·小丝扮演的贝丝是个要强的女人，步入中年以后，她必须去面对平淡无奇的生活还有逝去的青春，这让贝丝觉得很失落。为了不再沉沦下去，贝丝决心要彻底改变…

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