陈七（陈百祥 饰）和肥猫（王晶 饰）是一对江洋大盗，除了从来不使用暴力伤人外几乎干尽了坏事。某日，陈七在偷车的过程中遇见了名为张曼珠（张曼玉 饰）的女子，美丽的张曼珠立刻吸引了陈七的注意，令陈七坠入了情网，可惜落花有意流水…

1943年的重庆。纪大明是一个很有技术的工人，因他指出了“草包工程师”技术上的错误，而被厂长开除了，他不得不收起他的一手好本领，在汽车轮渡上当杂工，过着忍饥挨饿的日子。老婆魏素贞和女儿小明用捶石子挣来的钱，和大明共同维持一家…