陈七（陈百祥 饰）和肥猫（王晶 饰）是一对江洋大盗，除了从来不使用暴力伤人外几乎干尽了坏事。某日，陈七在偷车的过程中遇见了名为张曼珠（张曼玉 饰）的女子，美丽的张曼珠立刻吸引了陈七的注意，令陈七坠入了情网，可惜落花有意流水…

根据老舍原著改编。民间艺人“破风筝”抗战时因不甘心作日寇的奴隶，带着老婆大凤和义女珍珠，忍痛离开北平。十年中跑遍汉口、重庆、成都、昆明、桂林等地，到处演唱宣传抗战的新鼓书。十年来，“破风筝”和方珍珠，受尽了官僚买办、大小…