姨妈带着女儿去上海投奔亲戚。她督促女儿学过美容，厨艺，剪裁等各种手艺，但女儿都没有干下去。原来女儿小时候因为父母的离异受到很大的伤害，性格变得很叛逆，总认为父母对不起自己。姨妈在公园认识了一个票友。这个票友实际上是个骗子…

12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了…

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