1937年10月，日本大特务吉田(巴音额日乐 饰)以学者的身份，在荣杰的陪同下潜入鄂尔多斯，与早就潜伏的特务布谷鸟密会，商议用重兵把成吉思汗陵强迁到日本，如行动失败就炸毁成陵，来实施东条英机征服蒙古的大魂计划。和日寇狼狈为奸的德王爷，利用参加成吉思汗诞辰770年的机会，威逼利诱鄂尔多斯的正副盟长沙王(巴森 饰)爷、达王爷与他合作。国民党的白专员也想把达王爷拉拢到南京。却被他的副官、吉田的学生布林告密，途中被日本特务杀死。达王爷被日寇抓起来，百般折磨逼其当傀儡。同时为逼沙王爷就范，将他的女儿多兰抓起严刑拷打……
