第39集
肖静(倪虹洁 饰)彭刚(祖峰 饰)和地下党对老胡和洪玲(肖涵 饰)展开营救计划失败了，老胡还是牺牲了。他们只能对洪玲展开全力的营救计划。肖静和彭刚设定计划，悄悄把洪玲放了出去，肖静自己也漏出来马脚。 肖静把林凯叫出来，林凯想要保护肖静，可是肖静拒绝了。邓汉山(曹征 饰)调查肖静的过往，觉得可能是肖静之前抗日和共产党走的过近，邓汉山派手下跟踪肖静务必见到之后将肖静逮捕。吴佩欣(王子文 饰)已经知道肖静帮助共产党了，因为自己朋友的背叛，吴佩欣心里很难过。吴佩欣和肖静谁也说服不了谁，不惜拔枪相向，这时候，外面突然枪响，吴佩欣下意识扣动了扳机杀了肖静。吴佩欣突然反应过来，抱着自己好朋友的尸体大哭了起来。 邓汉山的手下王鹏飞最后威胁吴晋元(尤勇 饰)的厨子给吴晋元下药，受到胁迫的厨子只能照做，吴晋元因为心脏病的药无效，而在去彭县的路上心脏病突发身亡。林凯来找吴晋元的好友邓长官商量起义的事情，恰巧邓汉山也过来，本来邓长官并不想见，林凯说为了不引起邓汉山的怀疑还是见一下为好。邓汉山跟邓长官说了吴晋元的死讯，以这个威胁邓长官要站对队伍，不要步吴晋元的后路。
