书生无意间救了渡劫的鲤鱼，待书生危难之时，鲤鱼化身为人，拼死护他。

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使…

美丽的鲤鱼湖遭受了癞皮蛇的祸害,小鲤鱼泡泡被迫游出凄凉的家乡,寻找龙的力量.他先后结识了胆小的双面龟,傲气的阿酷,娇柔的小美美.在曲折的历程中,他们建立了真挚的情谊.癞皮蛇对敢于反抗的小鲤鱼泡泡极尽追杀之能事.泡泡和伙伴们历经了…