古老的封建时代，北方游牧民族始终是威胁中原政权的最大隐患。出身军籍的女子花木兰（凌波 饰）和父母家人生活在某个平凡的小镇，蛮夷势力频频南下，令百姓的生活饱受其扰。朝廷为对抗外来势力而四方征兵，巾帼不让须眉的花木兰不愿抱病…

称帝闹剧告败，军阀混战纷争，城头王旗乱换，百姓人心浮动。北京南城的海王村街上，古玩店鳞次栉比。尚珍阁的梁掌柜被人算计在一幅古画上走了眼，呆不下去了，含恨把店交给了徒弟彝贵，弃业回乡。他嘱咐周彝贵，今后切不可因小利而失大义…