故事发生在1920年代后期。黄英姑（张金玲 饰）幼年时，父母既被土豪逼死，不甘在财主家当“望郎媳”的黄英姑逃出虎口，投身在一江湖老人家中，练就十八般武艺。数年后，师父殁去，黄英姑率众弟子杀富济贫，成了威震一方的绿林…

解放战争时期，东北某城市。被我军释放的郑汉臣回城后，即受到蒋嫡系203师的怀疑，而且连上司369师师长赵崇武也牵扯进来。为了瓦解敌人，我军姜部长深入敌穴，动员赵率部起义。赵犹豫不决，此时203师参谋长钱孝正发现共产党和赵有瓜葛，…