平安城内，人类、狸猫、天狗，三足鼎立，共同转动这城市的巨大车轮。下鸭矢三郎（樱井孝宏配音）是狸猫界名门下鸭家的老三，他虽是狸猫，却能肆意变身为人类的模样，他的恩师是天狗赤玉先生。年老的赤玉法力大不如前，他苦恋着美貌的人类…

故事以失忆的青年龙泽郎与毕业旅行访美的森美吹两人为中心展开

人居市街内，狸猫匍地行，天狗翱长空。居于京都下鸭神社糺之森的下鸭一家。继承了离世的昔日狸猫界首领下鸭总一郎血脉的兄弟四人，和母亲快乐地生活着。而以继承了父亲总一郎浓厚的“傻瓜之血”的三男矢三郎为中心，引发了一夜骚乱。无论…