在曼哈顿城中心的54街上，有一座被遗弃的电视摄影棚，这个摄影棚在纽约夜生活中大放异彩，那就是「54俱乐部」的发源地，它的创办人是史帝夫鲁伯（迈克 麦尔斯饰演）。在「54俱乐部」里有许多玩乐的东西，像音乐、流行时尚、性，许多明星…

本片的故事紧接上集，讲述辛巴与娜娜的女儿琪雅偷偷闯进王国外面的世界，途中遇上由邪恶敌人一手培育的接班人——孤儿小狮高夫，背景不同却患难与共的两个孩子能否共创未来……

辛巴（马修·布罗德里克 配音）的女儿琪拉雅（内芙·坎贝尔 配音）调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战， 篡夺荣耀国的…

本片是对一个特定时代的好莱坞式的反映，影片的导演兼编剧皮特·理查德森是英国电视喜剧作家，他将二战中英国的著名角色作了重新演绎，拍成了一部美国喜剧动作影片。本片是对一个特定时代的好莱坞式的反映，影片的导演兼编剧皮特·理查德…