“七七”事变后，北平城里，张家的生活发生了很大变化：二姐和男友杨斌从事地下抗日工作，三哥从失恋的阴影中振作了起来，他和杨斌后来去了内地，二姐为了安全瞒着母亲把四弟和小妹送到内地读书，二哥暗中给二姐传递文件但后被敌人发现，…

年轻军官许文强被日军追杀堕海，漂浮到上海滩岸上，幸得丁力相救，不打不相识下结为好友。上海大亨冯敬尧利用二人铲除阻碍他的势力，二人更爱上冯之女儿程程。程程只钟爱强，但又怕拒绝力而伤他自尊，后来强发现当日陷害他及同胞的幕后黑…