故事围绕一男两女的复杂关系展开，阿贝尔的女友玛丽安因爱上阿贝尔好友保罗而离开，保罗死后玛丽安回到阿贝尔身边，此时阿贝尔已与保罗的妹妹相恋。

抗战期间，83岁高龄的苏北海安名士韩国钧老先生被新四军的真诚抗战与严明纪律所打动，在新四军江北总指挥陈毅的劝说下，出面呼吁江北各界团结一心，国共两党停止纷争，共同抗日。海安沦陷后，韩国钧不为日伪的诱惑所动，面对日伪威逼他出…