独自一人在城市打拼的无业青年张龙，因没钱交房租被房东赶出流落街头，一次机缘巧合吓，张龙认识骗子十六，在十六的利用下，张龙被骗误入黑心公司，因推荐新人而得到利益后的十六突然消失，张龙因此被迫智斗霸道总裁。最终逃出险境的张龙…

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密…