洪一是黑帮老大，对儿子Georgie（吴彦祖 饰）又爱又恨——因为他的身上有一个不能告人的秘密，这个秘密将严重影响到自己的江湖地位。无奈下洪一让Georgie离港生活。　　直到洪一过世，Georgie终于得以回港。他的室友Sam（陈奕迅 饰）…

一次偶然中，十七岁的花样少女林夏（关晓彤 饰）在夜店之中邂逅了名为周宇腾（李东健 饰）的三十五岁男子，两人针尖对麦芒，不打不相识。第二天，当林夏回到学校上课时，却发现昨夜的冷酷大叔竟然摇身一变成为了自己的班主任，这意外的重…