1930年代末，乱世小城。一起绑架案让小城里的李家和王家再起冲突。同时，中日混血张岱为个人恩仇不惜带着日本人南野秀回来搅局。李家女儿李玉兰为了让父亲不受伤害，三进三出王一刀的土匪山寨，化解了恩仇。

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密…

传言，云王府嫡女云浅月（张芷溪 饰）纨绔不化，嚣张跋扈，大字不识一个。殊不知云浅月之所以给外界留下这般评言，其实是为了不嫁入皇家而跟在夜天倾身后伪装数十年。早在十年前，云浅月便与荣王府世子容景相爱，却奈何受皇权压迫被掣肘…