该剧讲述抗日战争时期，山东跤王刘学栋(凌潇肃 饰)的传奇一生。刘学栋自幼学习跤术，生性耿直，嫉恶如仇， 自父母死后，他来到济南跟玉泉酒楼掌柜的二叔和二婶生活。刘掌柜夫妇害怕刘学栋重蹈父亲复辙，千方百计阻止他学摔跤，可是他还是偷偷跟济南跤师马拧子(陈之辉 饰)学摔跤，并成为高手；他先是征服了上海斧头帮头目刘七，又在京城打败了天桥跤王张大柱(尹爱国 饰)和天津跤王徐三(陈兵 饰)，刘学栋为此变得地自傲，在遇到山西跤手王良(牛明丽 饰)并被其独特的摔法打败后，刘学栋才认识到自己的不足。七七事变后，日本鬼子进攻中国，得知八路军因无药而死亡伤员严重，刘学栋心急如焚，他带着师兄弟再度上京城开跤场为八路军弄钱买药，天桥跤场场主赵兴(于荣光 饰)带人前来踢场子，被刘学栋一一摔倒并使其让出跤场。驻济日军司令为打击山东民众的抗战士气，让日军摔跤高手山田(夏浚 饰)同跤王刘学栋比武，山田因无法战胜刘学栋，暗中指使独眼龙(孙德利 饰)洪二砸断刘学栋右臂，刘学栋单臂摔倒山田，使其自尽，日军司令逼刘学栋给山田下跪，刘学栋宁死不屈，怀抱幼子悲壮而死……
